腾讯体育讯北京时间10月22日凌晨，欧冠小组赛C组第三轮焦点战如期举行。皇家马德里坐镇伯纳乌球场迎战AC米兰，上半场迪达失误被劳尔抓住战机先声夺人，下半时皮尔洛远射破门，帕托梅开二度，德伦特一度扳成2-2，但皇马还是2-3不敌米兰，两队3轮后积分都是6分。
两队历史上交锋11次，5胜1平5负不分胜负，不过在伯纳乌球场，皇马4胜1平保持不败。佩莱格里尼重新启用卡卡打首发前腰，C罗、伊瓜因、加戈与古蒂因伤缺席。AC米兰摆出4312阵型，小罗纳尔多担任前腰，因扎吉与帕托组成锋线。
第10分钟，皮尔洛一脚远射打高。第11分钟，本泽马禁区前回敲，拉莫斯右路传中到后点，格拉内罗抢在奥多之前右脚弹射，迪达将球没收。第13分钟，本泽马禁区右侧突破赞布罗塔，后者铲球犯规放倒法国前锋，明显的犯规动作裁判却没有判罚。
第15分钟，格拉内罗角球传中，禁区右侧阿隆索直接射门打飞。第18分钟，本泽马禁区前横传，格拉内罗起右脚远射，角度太正被迪达拍下，但巴西门将居然没抱住球，皮球撞在自己腿上弹下，劳尔及时断球推射空门得手，1-0。劳尔打入了其欧冠正赛第66球。
第24分钟，西多夫左侧传中，因扎吉后点反越位凌空垫射打偏，不过裁判判定越位在先。第33分钟，安布罗西尼横传，小罗禁区左侧内切后右脚远射被拉莫斯挡出。1分钟后，拉斯-迪亚拉禁区外突然起脚吊射，皮球稍稍搞过门楣。
第36分钟，卡卡接到横传后弧顶前左脚远射被挡出底线。第42分钟，马塞洛传中被挡出，迪亚拉大力抽射，皮球擦着立柱将将偏出底线。第45分钟，马塞洛连续晃过四人后大力抽射，迪达奋力将球扑出。半场，皇马1-0领先。
第49分钟，卡卡横带两步弧顶前右脚远射，皮球弹地偏出。第50分钟，卡卡左侧小角度抽射，迪达奋力将球扑出，米兰迅速反击，因扎吉禁区左侧左脚低射，卡西利亚斯将球没收。1分钟后，本泽马远射，迪达双拳将球打出。
第54分钟，皇马大脚传前场，内斯塔漏顶，劳尔切入禁区左侧吊射被迪达摘下。1分钟后，因扎吉外围远射被挡，小罗停球直接停给对手。第62分钟，皮尔洛离门35码外起脚远射，皮球带着强烈的落叶旋转飞入球门左侧底角，卡西利亚斯扑救判断慢了半拍，1-1。
米兰士气大振，第65分钟，赞布罗塔左脚远射，弹地后偏出左侧底线。第66分钟，安布罗西尼前场左侧挑传过顶，后卫回追不及，卡西利亚斯出击到禁区外却铲球失误，帕托得球推射空门，1-2。
第67分钟，西多夫接到角球小角度射门偏出。1分钟后，卡卡远射被挡出，佩佩后插上得球再射也被后卫挡下。第70分钟，赞布罗塔禁区线前放倒劳尔吃到黄牌，德伦特任意球抽射被人墙挡出，卡卡横敲，德伦特再射被内斯塔后背挡出。
第72分钟，皇马角球被解围，卡卡外线远射踢偏。第75分钟，劳尔右路角球传禁区前，德伦特停球后左脚抽射，皮球贴地飞入球门右下角，2-2。第77分钟，小罗左路传中被顶出，西多夫补射打飞。第79分钟，迪亚拉回做，阿隆索远射打高。
第83分钟，卡卡突入禁区大力劲射被迪达扑出，劳尔补射被判越位。1分钟后，皮尔洛传远射被阿尔维奥尔头球顶下，帕托无人防守下弹射被卡西利亚斯用腿挡出，米兰左侧角球传前点，蒂亚戈-席尔瓦头球攻门入网，但裁判判罚席尔瓦犯规。双方发生冲突，劳尔与内斯塔各吃黄牌。第87分钟，西多夫禁区前挑传右侧，马塞洛漏人，帕托包抄推射近角，2-3。
皇家马德里(4-4-2)：卡西利亚斯；拉莫斯，佩佩，阿尔维奥尔，马塞洛；卡卡，拉萨纳-迪亚拉，哈维-阿隆索，格拉内罗；劳尔，本泽马
AC米兰(4-3-1-2)：迪达；奥多，内斯塔，蒂亚戈-席尔瓦，赞布罗塔；安布罗西尼，皮尔洛，西多夫；小罗纳尔多；帕托，因扎吉(59'博列洛)
